最高法规范竞业协议：竞业限制内容应与保密事项相适应

今天（8月1日），最高法发布劳动争议司法解释和典型案例，针对有些公司不管劳动者是否接触商业秘密等保密事项，无差别地签订竞业限制协议，约定高额违约金，严重限制了劳动者的择业权。针对这一问题作出明确规范，该解释自9月1日起施行。

为了防止商业秘密的泄露和不正当竞争，司法解释规定：用人单位依法与竞业限制人员约定的在职竞业限制条款合法有效，劳动者违反竞业限制约定时，应依法承担违约责任。

同时，为遏制竞业限制协议“滥用”，保障人才有序流动，此次司法解释明确了竞业限制条款不生效或无效的情形。规定：劳动者未知悉、接触保密事项，竞业限制条款不生效。这意味着，不属于竞业限制范围的劳动者，即使订立竞业限制协议，此约定对劳动者也没有拘束力。

司法解释还规定， 在劳动者属于竞业限制人员范围的情况下，竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容，应与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项相适应，超过部分无效。

典型案例

劳动者负有的竞业限制义务应与其知悉的商业秘密和与知识产权相关的保密事项范围相适应

——某甲医药公司与郑某竞业限制纠纷案

【基本案情】

郑某入职某甲医药公司（主要经营生物医药业务），担任生产运营部首席技术官。在职期间，郑某接触过关联公司某乙医药公司两款药物化学成分生产与控制细节等保密信息。郑某于2021年9月29日提出辞职申请并订立《竞业限制协议》，约定的竞业限制期为24个月。郑某离职后入职某生物公司，担任高级副总裁并告知某甲医药公司。2022年2月，某甲医药公司以某生物公司与该公司均系生物医药公司，两公司存在竞争关系，郑某违反竞业限制约定为由，向某劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出郑某支付竞业限制违约金710万元、赔偿损失100万元并返还已支付的经济补偿196185元、继续履行《竞业限制协议》等请求。某劳动人事争议仲裁委员会以超过法定期限为由终结案件审理。某甲医药公司不服，诉至人民法院。

【裁判结果】

审理法院认为，首先，根据立法目的，劳动者的竞业限制范围应限于竞业限制制度保护事项的必要范围之内，应与劳动者知悉的关联方的商业秘密和与知识产权相关的保密事项范围相适应。某甲医药公司与郑某约定的不竞争的主体包括关联公司某乙医药公司。郑某仅接触过某乙医药公司两款药物的保密信息，其负有的不竞争义务应当限于上述两款药物。其次，竞业限制纠纷案件中，有竞争关系的其他用人单位应指能够提供具有较为紧密替代关系的产品或者服务的其他用人单位。就生物医药公司的竞争关系而言，应根据经营的药品适应症、作用机理、临床用药方案等，在判断药品之间可替代性的基础上进行认定。对比郑某入职的某生物公司的产品与某甲医药公司的产品、某乙医药公司的上述两款药物，虽然均包括癌症治疗产品，但从适应症和用药方案上看，不具有可替代性。审理法院据此认定，郑某入职的公司不属于与某甲医药公司或者其关联方经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，判决驳回某甲医药公司的全部诉讼请求。

【典型意义】

人才是中国式现代化的基础性、战略性支撑之一。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“完善人才有序流动机制”。劳动合同法规定竞业限制制度，主要是为了保护用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，防止不正当竞争，并不限制人才有序流动。人民法院在审理竞业限制纠纷案件过程中，要衡平好劳动者自主择业与市场公平竞争之间的关系，促进人才有序流动和合理配置。本案中，劳动者属于竞业限制人员。人民法院在双方约定的竞业限制范围包括用人单位关联公司的情况下，将劳动者负有的竞业限制义务限制在劳动者知悉的关联方商业秘密和与知识产权相关的保密事项范围内。同时，在根据当事人申请准许具有专门知识的人到庭，辅助查明相关药物的技术原理、适应症、用药方案以及劳动者新入职单位与原单位经营的产品不具有较为紧密的替代关系的基础上，准确认定两公司没有竞争关系，有效保障高技术人才的有序流动。